Per rollam

Per rollam (lat., v západoslovanských jazycích „dopisem“, česky „oběžníkem“) označuje způsob rozhodování statutárního či jiného orgánu právnické osoby, které neprobíhá jako obvykle na shromáždění jeho členů, ale korespondenčně. České právo takovou možnost výslovně upravuje v případě valných hromad obchodních společností (§ 418–420 ZOK), členských schůzí družstev a u shromáždění společenství vlastníků bytových jednotek, není ale vyloučena i u dalších právnických osob (§ 158 odst. 2 OZ). Rozhodnutí na zaslaném návrhu musí být ve stanovené lhůtě doručeno oprávněné osobě, jedná se tedy o lhůtu hmotněprávní, u níž nepostačí, bude-li v dané lhůtě zásilka s rozhodnutím např. odevzdána na poště. Proto platí, že nebude-li v dané lhůtě rozhodnutí vlastníka jednotky doručeno oprávněné osobě, je nutné to vykládat jako jeho nesouhlas.[1]

Mimo valnou hromadu společnosti s ručením omezeným lze tímto způsobem rozhodnout tehdy, jestliže to nevylučuje její společenská smlouva. Osoba, která je jinak oprávněna svolat valnou hromadu, zašle všem společníkům spolu s nutnými podklady návrh rozhodnutí a určí jim lhůtu k vyjádření. Nevyjádří-li se společník v dané lhůtě, např. nenavrhne-li jiné rozhodnutí, má se za to, že s návrhem nesouhlasí. Přijaté rozhodnutí je pak všem společníkům bez zbytečného odkladu oznámeno obdobným způsobem (§ 175–177 ZOK).[2]

Podobná pravidla platí také pro rozhodnutí mimo valnou hromadu u akciové společnosti, mimo členskou schůzi družstva a mimo zasedání shromáždění společenství vlastníků bytových jednotek, ovšem s tím rozdílem, že rozhodování per rollam musí jejich stanovy vždy výslovně připouštět. U družstva takto nicméně nelze nikdy postupovat při rozhodování shromáždění delegátů a naopak v případě společenství vlastníků může korespondenční rozhodnutí proběhnout ještě tehdy, když není svolané shromáždění usnášeníschopné (§ 418–420 a § 652–655 ZOK a § 1210–1214 OZ).

Rozhodování per rollam může kromě písemné korespondence probíhat např. e-mailem nebo prostřednictvím videokonference, způsob vždy záleží na konkrétním zakladatelském právním jednání dané právnické osoby.[3] Jestliže je ale nutné, aby rozhodnutí jejího statutárního orgánu bylo osvědčeno veřejnou listinou, např. notářským zápisem, musí být i vyjádření každého jeho člena podáno ve formě veřejné listiny (u společníka společností s ručením omezeným postačí úředně ověřený podpis).[4][5][6]

Reference

  1. ↑ Právní poradna: Hlasujeme per rollam. Jak je to s doručováním hlasů? [online]. Portál o bydlení, 2020-12-01 [cit. 2022-01-19]. Dostupné online. 
  2. ↑ ODROBINOVÁ, Veronika. Hlasování per rollam ve společnosti s ručením omezeným. EPRAVO.CZ [online]. EPRAVO.CZ, a.s., 2021-02-26 [cit. 2022-01-19]. Dostupné online. 
  3. ↑ Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1–654). Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014, ISBN 978-80-7400-529-9, str. 814.
  4. ↑ Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 3. 2015, sp. zn. 7 Cmo 455/2014, publikováno v časopise Obchodněprávní revue č. 5/2015, str. 146.
  5. ↑ MOSKA, Matyáš. Je nutné ve společnosti s ručením omezeným ke změně společenské smlouvy při hlasování per rollam dodržet formu notářského zápisu?. EPRAVO.CZ [online]. EPRAVO.CZ, a.s., 2018-07-20 [cit. 2022-09-15]. Dostupné online. 
  6. ↑ Soudní rozhodnutí - 7Cmo 445/2014. www.nsoud.cz [online]. 2015-03-03 [cit. 2022-09-15]. Dostupné online.